《上市公司收购管理办法(2020修正)》规定了权益变动信息披露的基本规则,即大股东(5%以上)所持上市公司股份每变动1%需要披露权益变动提示性公告,每变动5%还需要同时按照规定披露权益变动报告书。
根据《上市公司收购办法》第十二条,投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份,权益变动披露强调的是可以控制的股份。《证券法》第六十三条,也同样强调权益变动计算的是有表决权的股份。在权益变动语境下,甲公司持有A公司70%股份,乙公司持有A公司30%股份,A公司持有上市公司60%股份,因为甲公司所持股份达到了对A公司的控制,A公司的表决权完全属于甲公司,所以甲公司间接持有上市公司的股份是60%,而乙公司间接持有上市公司的股份是0。也就是说,在A公司的表决权完全属于甲公司的控制关系中,A公司少数股东的股份变动都不导致对上市公司的权益增减。因此,控股股东股权结构变动不构成对上市公司的权益增减。
控股股东本身的股权结构变动,其所持公司股份数的比例不变,也不存在实际控制人变更的情形,虽然不构成对上市公司的权益增减,但建议上市公司仍然履行相关公告义务。对深交所上市公司披露的要求可以参考《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》第六条,投资者在一个上市公司中拥有权益的股份(以下简称拥有权益的股份)出现下列情形之一的,应当及时通知上市公司,并披露权益变动提示公告:(七)上市公司的第一大股东或控股股东及其实际控制人不变,但第一大股东或控股股东与实际控制人之间的逐级股权关系发生变化,导致层级减少或者持股情况发生较大变化的;根据上述征求意见稿(尚未正式发布),控股股东股权结构变化较大时需披露提示性公告。
经公开检索,控股股东股权结构变动提示性公告内容一般包含以下三部分内容:控股股东股权结构变动的具体情况、变动前后控股股东股权结构及与上市公司的产权关系、对上市公司的影响。披露的时点为自收到股东告知函起两个交易日内,股东告知函需要作为备查文件。提示性公告、工商登记进展公告以及工商登记变更完成公告的市场案例可参考《 涪陵榨菜:关于控股股东股权结构变动的提示性公告》、《涪陵榨菜:关于控股股东股权结构变动暨相关工商登记变更的进展公告》、《涪陵榨菜:关于控股股东股权结构变动暨相关工商登记变更完成的公告》。