2024年是资本市场严监管之年，重点整治财务造假问题。全国财务造假犯罪案件持续上升，最高人民法院于6月26日发布了五起典型案例，其中三起为提供虚假证明文件的刑事案件。在此背景下，立体追责体系成为处理财务造假案件的基本原则。证监会强调将进一步完善资本市场防假打假综合惩防体系，加大查处力度，对性质恶劣、危害严重的案件实行行政、民事、刑事立体追责。
2024年6月，中国证监会发布《行政处罚裁量基本规则（征求意见稿）》，旨在统一执法尺度、增强裁量公正性，并强调行刑衔接和行民衔接的重要性。2024年7月，证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委六部委联合发布的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》强调要加大全方位立体化追责力度，强化行政追责威慑力、推动加大刑事追责力度、完善民事追责支持机制。8月16日，最高人民检察院发布了《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》。8月23日，财政部监督评价局发文详细解读了新会计法中提高处罚标准的内容及其实施路径。这些举措共同构成了多层次、全方位的财务造假综合惩防体系，旨在维护资本市场秩序，保护投资者权益。
通过对证监会披露的财务造假和信息披露违法违规案例的分析，发现超过一半的上市公司违法案例涉及控股股东和实际控制人，这表明公司控股股东、实际控制人等关键少数通常是财务造假案件背后的主谋。因此，精准打击这些关键少数至关重要。
正如华讯方舟财务造假案所示，吴光胜作为华讯方舟的法定代表人和董事长，与袁东、隋田力共谋实施了空转自循环业务进行财务造假，并组织实施了对外违规担保但未予披露。最终，不仅公司实际控制人吴光胜受到了处罚，还有13名董监高一同被罚，这显示了监管机构对这类违法行为的零容忍态度，旨在通过严厉的处罚措施，对其他潜在违规者起到警示作用。又如*ST华铁案，时任董事长兼实际控制人组织指使并决策实施了案涉违法行为。监管机构对其处以高达800万元的巨额罚款，并采取终身市场禁入措施，这一严厉的处罚不仅体现了对关键少数幕后主谋的精准打击，也强化了对市场参与者的执法威慑力，确保违法者既要承担经济损失也要承受职业禁入的后果。
为严惩中介机构配合造假行为，监管部门正着力规范中介机构执业，倒逼中介机构主动归位尽责。8月16日，证监会发布的《始终坚持“长牙带刺”，一以贯之严监严管——2024年上半年证监会行政执法情况综述》（以下简称“综述”）对资本市场的执法情况进行了总结。综述强调压实“看门人”责任，严惩中介机构未勤勉尽责违法行为。具体措施包括：
1.依法实施“双罚制”：对中介机构及其相关责任人员同时处罚。例如，中兴财光华会计师事务所及相关责任人员因在审计过程中未保持合理怀疑，审计证据获取不充分，函证程序存在缺陷，被依法处以合计罚没610余万元。
2.给予严重失职失责主体“资格罚”：根据综述，证监会于2024年上半年，对履职不到位的中介机构从业人员采取市场禁入措施6人次。例如，大华会计师事务所在上市公司年报审计中出现风险评估及内控测试程序的重大缺陷、未采取恰当审计措施应对舞弊风险、实质性程序存在重大缺陷等未勤勉尽责行为，被处以“没一罚五”的处罚，并暂停其从事证券业务6个月，对3名责任人员分别处以罚款及相应年限市场禁入。
1.加强内控体系建设
在当前资本市场环境下，加强上市公司的内部控制系统建设显得尤为重要。近年来，一系列财务造假事件暴露了企业在内控机制方面的漏洞，这些问题不仅损害了投资者的利益，也严重影响了资本市场的健康发展。建立健全内部控制体系，要求上市公司制定和完善各项规章制度，明确各层级的责任和权限，确保每一项决策都能得到有效的监督和执行。同时，企业应定期进行内控自我评估，及时发现并整改潜在的问题。
2.落实独立董事改革
独立董事作为公司治理结构中的重要组成部分，对于维护中小股东利益、提高公司治理水平具有重要作用。上市公司应当严格按照独立董事的相关规定，确保独立董事的独立性和专业性。这包括但不限于提高独立董事的比例、强化其在董事会中的地位、赋予其更多的权力等，以确保其能够有效地发挥监督职能。
3.强化审计委员会反舞弊职责
审计委员会是上市公司内部监督机制的关键环节，负责监督公司的财务报告过程和内部控制的有效性。为了有效防范和打击财务舞弊行为，上市公司应强化审计委员会的职责，包括但不限于：
（1）加强审计委员会成员的专业能力：确保审计委员会成员具备足够的财务知识和经验，能够识别和处理潜在的财务风险。
（2）强化审计委员会与外部审计师的沟通：确保审计委员会能够与外部审计师保持密切沟通，及时了解审计过程中发现的问题。
（3）提升审计委员会的独立性：确保审计委员会不受管理层的不当影响，能够独立行使职权。
4.推动建立绩效薪酬追索等内部追责机制
为了进一步强化公司治理结构，上市公司应当建立健全绩效薪酬追索机制，确保管理层和关键员工的利益与公司的长期发展目标相一致。当公司发生财务造假或其他严重违规行为时，应当对相关责任人员的绩效薪酬进行追溯调整，以此作为内部追责的一种方式。
