公司法定代表人在何种情况下需对公司债务承担责任

我们都知道，公司作为法律上拟制的主体，需要有自然人来代表公司对外行使职权，这个自然人就是法定代表人。实践中，当公司与其他主体产生交易往来如签订合同的，一般都需要法定代表人的签字。当公司无法清偿债务时，合同相对方为了能实现债权，往往会将法定代表人作为共同被告要求对公司债务承担连带责任，因此法定代表人承担的风险较之于其他股东要更大，那么应如何减小此种风险呢？我们可以从案例中总结实务常见情形以及法院裁判依据。

案例一

基本案情：

原被告之间签订了建设工程施工合同，被告广州翼豪建筑工程有限公司是自然人独资公司，法定代表人是朱宣宣。原告向被告支付了履约保证金250000元，现该项目工程主体框架已完成，原告要求被告退回该保证金。原告主张其是将保证金转入朱宣宣的银行帐户，因此认为朱宣宣所设立的一人有限公司与朱宣宣发生财产混同，朱宣宣应对该债务承担连带责任。

法院判决：

原告是基于建设工程施工合同关系提起本案诉讼，其要求朱宣宣承担连带责任的依据是其用个人帐户收款以及是公司法定代表人，其在本案审理过程中并未向法庭提出过一人有限公司与其发生财产混同的主张。根据本案建设工程施工合同关系，本案中合同相对方要求另一方将合同款项汇入指定公司法定代表人个人银行帐户的情形下，请求该公司法定代表人承担公司债务的理据不充分。在原告未向法院主张一人公司法人人格否认的法律关系情况下，法院无权直接依职权审理当事人未主张的朱宣宣所设立的一人有限公司与其发生财产混同的法律事实。

案例二

基本案情：

2015年，原告为供方，被告为需方，双方建立了电线供货关系。2016年双方经对账后，被告欠原告货款20万元，被告向原告出具欠条一张。后原告多次催要，被告至今未付。被告辩称其系河南泰丰电缆有限公司的法定代表人，公司之间业务往来，法定代表人签字确认系基本的业务往来中的公司行为，该行为是在履行职务行为，构成对公司的表见代理。对此，原告是明知的。被告作为法定代表人代理公司出具欠条是完全可信的。

法院判决：

法院认为被告上诉称其出具欠条系职务行为，构成表见代理，但原告认为买卖合同关系的当事人是原被告，而并不是被告担任法定代表人的公司，且涉案欠条系被告本人出具，因此该未支付的货款应由被告个人承担。

案件来源：

陈彩燕、朱宣宣建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 (2020)桂04民申23号

曹建娜与郑州市杰梆电缆有限公司买卖合同纠纷上诉案 (2018)豫01民终4600号

实务总结：

1、从以上案例发现，当合同是以公司名义签订的，债权人仅起诉要求支付合同的货款，要求法定代表人对公司债务承担连带清偿责任的，而并无提起公司人格否认诉讼的，法院一般会根据不告不理的原则，驳回原告请求法定代表人对公司债务承担连带责任的诉讼请求，而建议原告另行提起公司人格否认诉讼。

法院认定构成公司人格否认的情形一般有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等（详细内容可参见本公众号8月10日发布的《公司股东滥用股东有限责任逃避债务怎么办》），因此，法定代表人要避免此种风险建议严格区分公司账簿与个人账簿，以公司名义签订合同收取的货款建议统一走公司账户，否则法定代表人可能面临对公司债务承担连带责任的风险。

2、当合同是法定代表人以个人名义签订时，债权人起诉要求支付合同货款的，也不一定当然是由法定代表人承担责任，但是案例二法院就以法定代表人不仅是以个人名义签订合同，而且以个人名义出具了欠条的理由判决法定代表人承担责任。因此法代如果想避免此种风险，可以做到如下几点：签订合同时尽量以公司名义签订；法代签字时最好同时盖上公司的公章或者合同章，尽量避免用财务章；对货款出具欠条时也应以公司的名义并加盖公章。