新《公司法》下有限责任公司减资操作指引
一、有限责任公司注册资本缴纳新规
2024年7月1日施行的新《公司法》修改了有限责任公司注册资本缴纳相关规定。随之，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》出台，进一步细化公司注册资本登记、缴纳管理细则。具体条文如下：
1. 新《公司法》第四十七条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”
2. 国务院《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》 第二条第（一）款：2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
根据上述规定，2024年7月1日后新设的有限责任公司应当在公司成立之日起5年内缴足注册资本；存量公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足5年的，无需调整出资期限，超过5年的，应当在2027年6月30日前将出资期限调整至5年内，即存量公司最晚出资期限不超过2032年6月30日。
二、有限责任公司减资的现实背景
旧《公司法》（2013年、2018年）实行注册资本认缴制，股东可以自行约定认缴出资额、出资期限，数十年间，出现大量“百年企业”，即随意认缴出资额，并将股东出资期限约定为100年，实际并不完全出资。在股东享有期限利益保护情形下，实缴出资成为空谈，公司无法清偿债务时，债权人要求股东承担出资责任的目的几乎无法实现。新规应需落地后，大量公司都需要根据公司实际经营情况和盈利能力，将注册资本调整至与公司实际发展水平相适应的阶段。本文通过梳理减资的具体程序、细则，为公司减资提供操作指引。具体如下：
1.新《公司法》第二百二十四条规定的普通减资程序
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序号 |
程序 |
具体要求 |
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1 |
董事会制定、审议通过《减资方案》 |
新《公司法》第六十七条、第七十三条、第七十五条规定，由董事会或董事（规模较小或者股东人数较少未设立董事会的有限责任公司）制定减资方案，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 |
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2 |
股东会作出减资决议（含公司章程修正案） |
新《公司法》第五十九条、第六十条、第六十六条规定，股东会或股东（只有一个股东的有限责任公司）作出减资决议，经三分之二以上表决权的股东通过。 |
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3 |
编制资产负债表及财产清单 |
新《公司法》第二百二十四条 |
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4 |
通知债权人 |
新《公司法》第二百二十四条规定，应在股东决议作出之日起十日内通知 |
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5 |
公告 |
新《公司法》第二百二十四条规定，应在股东决议作出之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
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6 |
债权人异议期 |
新《公司法》第二百二十四条规定，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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7 |
变更登记（含股东间减资协议） |
新《公司法》第三十四条、《市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条第（三）款规定，减资后应及时办理工商变更登记含股东间签订减资协议、修改后公司章程登记备案、税务变更登记。 |
2.新《公司法》第二百二十五条规定的简易减资程序
公司适用简易减资程序前提为公司按照新《公司法》第二百一十四条第（二）款规定，穷尽使用利润、任意公积金和法定公积金、资本公积来弥补公司亏损，但公司仍存在亏损的情形；相对于普通减资，简易减资不需要通知债权人，公司决议仅需完成公告程序后，即可以办理工商变更登记。
三、减资的法律风险提示
1. 未通知债权人的法律风险。根据新《公司法》第二百五十五条规定，公司减少注册资本未通知或者公告债权人的，应由公司登记机关责令改正，并对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
2.违法减资的法律风险。根据新《公司法》第二百二十六条规定，违法减资的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。并且，在司法实践中，违法减资如果涉及抽逃出资、恶意逃避债务损害债权人利益的，可能会在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任的风险。
