信息披露的动态管理问题

信息披露的动态管理问题

上市公司在信息披露方面中需要做到及时、准确、完整，而在实际操作过程中，时常出现信息流转不畅的及时性问题；由于不同人员对业务的理解和解释存在偏差，导致对业务的风险、收益等情况在信息披露中描述不准确的问题。

运用动态管理调整、优化和监控公司信息对于确保信息披露的及时性、准确性和完整性具有实用意义。动态管理要求公司随着自身经营状况、财务状况、战略规划等内部因素的变化，及时更新披露的信息。动态管理涉及多个方面，包括定期报告、临时报告以及其他专项报告等，例如年度报告的按时发布以及当发生重大事件时，能够及时在规定的短时间内进行临时披露。

一、信息披露动态管理的内涵

信息披露动态管理要求上市公司、各部门（含公司各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司）在发生或即将发生重大事项、重大事件、重大变更事项和重大风险事项应及时报告公司董事会秘书或者董事会办公室，进而呈报公司董事会。以上重大事项在发生特定情况时，需要及时报告进展或相关结果。例如，公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况、对公司的影响等。

信息披露的动态管理与公司每个人都是息息相关的，除了上述的各部门以外，公司股东或实际控制人在发生重大事件应及时告知董事会秘书，持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披义务。

二、未落实重大信息内部报告制度的影响

2024上半年，中国证券监督管理委员会河南监管局对许继电气及公司相关人员出具了警示函（【2024】33 号），认定许继电气存在违规行为，公司信息披露管理工作存在问题，《信息披露管理制度》不够完善，尤其《重大信息内部报告制度》没有落实到位，致使部分销售项目未能及时履行内部信息报告义务。

未履行重大信息内部报告义务影响严重的会面临相应的处罚措施。从许继电气的案例来看，处罚措施包括对公司采取责令整改，要求公司对内部报告制度进行完善和修正，确保类似的信息报告不及时问题不再发生。同时，对于公司中的相关人员采取出具警示函措施，警示函是一种监管警示，会记录在相关人员的职业监管档案中，可能影响他们的职业声誉以及未来在行业内的职业发展。

案例中的处罚措施不仅是对案涉公司和相关人员的一种惩戒，更是对整个市场秩序维护的一种体现，并且未遵循重大信息内部报告制度还会暴露出公司信息披露管理体系存在缺陷，破坏了公司在资本市场规范运营的形象，削弱了投资者对公司的信任，进而可能影响公司的股价以及未来的融资能力等，对公司的长远发展产生诸多负面效应。

三、重大信息报送流程梳理

注：重大信息报送的时点

重大信息知悉人、各部门负责人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书报告其负责范围内可能发生的重大信息：

（1）部门（含公司各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司）拟将该重大信息提交董事会或监事会审议时；

（2）有关各方就该重大信息拟进行协商或者谈判时；

（3）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大信息时。

四、将信息披露动态管理与内部控制相结合

深圳证监局于2019年对赛为智能进行现场检查时，认为赛为智能公司的印章管理及重大信息内部报告机制相关内部控制存在重大缺陷，进而对赛为智能采取责令改正措施的决定，表明在证券监管部门的监管尺度下，未落实重大信息内部报告机制被视同为内部控制存在缺陷。

藏格矿业曾被年审会计师对公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报告显示，藏格矿业下属全资孙公司支付18 亿元购买转让的资产计划收益权，未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批程序，未经过公司董事会审批，致使公司重大事项的决策机制失效，与之相关的财务报告内部控制执行同时失效。

上述案例表明，内部控制有助于提升信息披露的质量、时效性与可靠度，本文提出几点两者有机结合的建议以供参考。

（一）流程融合

针对信息披露动态管理中的信息收集与传递流程，内部控制中的信息系统应涵盖信息披露所需的数据收集、整理和传递流程。例如，从公司各业务部门收集原始数据，经过内部审核和汇总后，按照信息披露的要求进行加工处理。这样可以确保信息披露的数据来源可靠、准确且及时。

（二）风险防控协同

在进行内部控制的风险评估时，应考虑信息披露的风险因素。如公司面临重大诉讼、业绩大幅波动等风险事件时，内部控制体系应及时识别这些风险，并将相关信息准确传递给信息披露部门，以便在适当的时候进行披露。同时，信息披露部门也应将投资者和监管机构对信息披露的反馈等外部风险信息反馈给内部控制部门，以便调整内部控制措施。

（三）人员与组织协同

建立由内部控制部门、财务部门、法务部门和信息披露部门等相关人员组成的跨部门团队。例如，在定期报告披露期间，跨部门团队共同工作，内部控制部门负责对披露内容涉及的内部控制情况进行审查，财务部门提供准确的财务数据并解释财务指标变动原因，法务部门确保披露内容符合法律法规要求，信息披露部门负责对外发布信息并与监管机构和投资者沟通。

另外，对参与信息披露和内部控制的人员进行定期培训。培训内容不仅包括信息披露的规则、法规，还包括内部控制的理念、方法和流程。例如，针对新的会计准则或信息披露准则的出台，组织相关人员进行学习，确保他们能够在工作中准确运用，既保证内部控制的有效性，又提高信息披露的合规性和质量。

（四）监督与反馈机制

内部审计部门应将信息披露的内部控制作为重要审计内容。定期对信息披露相关的内部控制制度执行情况进行审查，例如检查信息披露的审核流程是否规范，是否存在未经授权的信息披露行为等。如果发现内部控制缺陷或信息披露违规问题，应及时向公司管理层报告，并提出改进建议。

同时，重视投资者、监管机构和市场分析师等外部主体对信息披露的反馈。如果外部主体对公司信息披露的质量、及时性或准确性提出质疑，公司应及时进行内部调查，分析是信息披露操作问题还是内部控制漏洞导致的，并采取相应措施加以改进。

（五）动态调整机制

随着监管政策法规的不断变化，公司的内部控制制度和信息披露要求也需要相应调整。例如，当证券监管机构对特定行业的信息披露提出新的要求（如环境、社会和治理方面的披露要求）时，公司应及时更新内部控制流程，确保能够准确收集、处理和披露相关信息。

当公司进行战略转型、开展新业务或进入新市场时，内部控制和信息披露也应动态适应。比如公司开拓国际市场，面临不同的会计准则和监管环境，就需要调整内部控制体系中的财务报告和信息披露相关部分，以满足国内外投资者和监管机构的需求。