A公司、B公司为梦想公司仅有的两名股东，其中A公司持有梦想公司65%股权，B公司持有梦想公司35%股权，且梦想公司法定代表人、执行董事由A公司委派，监事由B公司委派。
现A、B公司因梦想公司经营计划、利润分配等问题产生矛盾，丧失合作基础，B公司连续向梦想公司发函请求查阅公司资料，以了解公司经营状况；并多次请求通过股权转让、回购、解散清算等途径退出公司，均被由A公司实际控制的梦想公司拒绝。B公司无法知悉梦想公司实际经营状态，面临因股东身份可能产生的不可预知的风险，亦无法与A公司达成退出公司的合意，陷入进退两难困境，而“战场”中心的梦想公司亦因股东间纠纷陷入僵局，公司治理机关无法正常运转。该等情形常发生在中小有限公司中，本文拟通过梳理股东查阅权范围、实现路径，有效识别出股东查阅权益实现时可能的阻碍情形，以帮助股东在合作之初搭建风险预防的架构，避免后期陷入行权受阻、维权困难的情境。
一、股东查阅权范围、行使方式
根据新《公司法》第五十条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。其中，会计账簿、会计凭证是帮助股东获取公司全面经营情况的重要材料，要求股东向公司提出书面查阅请求，说明查阅目的，并可以通过委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
根据上述查阅范围，不难发现查阅权是为保障股东全面了解公司经营信息，便于股东行使其他权利，具备基础性、工具性的特征。因此，一旦产生纠纷，查阅权诉争将会成为最早的“战争号角”。
二、股东实际行使查阅权时常见阻碍情形
查阅权行使主要集中在申请查阅公司会计账簿上，中小股东提出查阅请求后，常被公司以“查阅理由不明确、不具有充分必要性”“股东具有不正当目的”为由拒绝查阅，甚至会以相关材料毁损遗失无法查阅为由拒绝查阅请求。
新《公司法》第五十七条明确规定公司拒绝股东查阅的法定事由，即公司有合理根据认为股东具有不正当目的，可能损害公司合法利益。《公司法司法解释（四）》进一步明确“不正当目的”情形为：（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。上述“不正当目的”判定标准主要在于该股东行使该项权利是否存在损害公司利益的可能。
根据上述规定，股东申请查阅的事由，只需尽到最低说明义务，公司则负有“股东具有不正当查阅目的”的举证责任。经公开检索，被法院支持的查阅理由包括：（2024）苏02民终1950号案例中，为全面了解公司运营及财务状况；（2018）川0104民初13835号案例中，了解公司经营状况，以便评估持有股权的价值等。进一步检索，被法院判定具有不正当目的常见情形为股东与公司主营业务相同，并具有实质性竞争关系，见（2024）苏09民终937号、(2023）鲁1392民初4226号、(2019）粤03民终34053号案例。值得注意的是，企业间经营业务范围相同并不代表两者间必然存在实质竞争关系，企业进行工商登记时，其经营范围系依据国民经济行业分类与代码进行填写，经营范围重叠可能性较高，因此，对实质性竞争关系的审查要结合公司实际经营情况、客户群体、股东是否主导其他公司等因素综合判定股东与公司存在利益冲突的或然性大小，进而认定是否构成实质性竞争。
除上述“不正当目的”外，股东瑕疵出资；股东此前为公司实际管理人，无需提供该股东管理期限内的资料[1]；股东无权查阅股权受让前的资料等理由等都不能成为拒绝查阅的正当事由。
三、投资入股时可采取的预防措施
一旦股东间出现纠纷，股东知情权争议数见不鲜，由此引发大量股东知情权诉讼。股东在投资入股时，可以在公司章程、股东协议中约定，允许经营与公司主营业务有竞争关系的业务，进一步可以在公司章程中约定，股东每年度查阅公司资料的时间节点和次数，来保障知情权的常规落实。并且，除上述约定外，还可以制定专门的公司内部制度，来日常监管知情权措施落地，由此避免在行权时无据可依。
